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全通教育重大資產重組交易預案被深交所兩次問詢 在線教育第一股聯姻吳曉波能成功嗎?

巴九靈交易作價15億元值不值?

《中國經濟周刊》記者 賈國強 | 北京報道

責編:周琦

(本文刊發于《中國經濟周刊》2019年第7期)

3月31日,全通教育(300359.SZ)發布重大資產重組交易預案,擬15億元收購杭州巴九靈文化創意股份有限公司(下稱“巴九靈”)96%股權(編者注:即巴九靈整體估值16億元)。

因為雙方都有極高的知名度,交易預案一出,即引發市場熱議。作為國內A股在線教育第一股,全通教育2015年股價最高達467.57元(編者注:若以當前復權價格計算,全通教育2015年高點時股價為99.42元)。而巴九靈是知名財經作家吳曉波旗下公司,擁有“吳曉波頻道”等知名自媒體。

這次交易也被監管部門高度關注,當天深交所就下發問詢函,就是否存在炒作股價、忽悠式重組等8個問題要求說明情況。

4月8日,全通教育回復深交所,公告長達96頁,稱并非忽悠式重組,也不是吳曉波個人IP證券化。4月9日,深交所再次下發問詢函,就巴九靈業務資質、業績承諾等10個問題要求說明情況。截至發稿前,全通教育尚未公告第二次問詢函的回復。

p58 巴九靈是知名財經作家吳曉波旗下公司,擁有“吳曉波頻道”等知名自媒體。

巴九靈是知名財經作家吳曉波旗下公司,擁有“吳曉波頻道”等知名自媒體。 (視覺中國)

或有助緩解全通教育股權質押風險

雖然這次交易面臨一些質疑,但這并不影響全通教育在4月1日、2日連續兩個交易日漲停,4月3日最高價達9.39元/股,創2018年6月以來新高。

為何要進行此次交易?全通教育稱,要延伸產業鏈布局,發揮協同效應,豐富業務結構,提高盈利能力,增強公司可持續發展能力。

也有業內人士分析,其實全通教育面臨業績增長乏力和股權質押風險。

2017年以來,全通教育業績增速快速下滑,直至虧損。2016年,公司營收9.77億元,同比增長122.58%,凈利潤1.43億元,同比增長23.42%;2017年營收10.31億元,同比增長5.52%,凈利潤1.02億元,同比下降28.98%;2018年營收8.33億元,同比下降19.17%,凈利潤-6.21億元,同比下降1037.51%。

全通教育2019年一季度業績預告顯示,1—3月凈利潤為352.94萬~470.59萬元,同比下降20%~40%。

業績不佳,全通教育近年來股價也不斷下跌,公司大股東、實際控制人陳熾昌、林小雅夫婦所持股份面臨著較大股權質押風險。

截至今年2月15日,陳熾昌直接持有公司股份1.52億股,占公司總股本的24.07%,累計質押股份1.5億股,占其直接持有公司股份的98.46%;林小雅直接持有公司股份1636.22萬股,占公司股份總數的2.58%,其中累計質押股份1340萬股,占其所持公司股份的81.90%。

其實在2018年,陳熾昌就不斷通過競價交易、大宗交易、協議轉讓股份等方式籌資來應對股權質押風險。如全通教育在2018年9月28日的一次減持計劃的預披露公告中就稱,陳熾昌減持原因是擬使用減持股份的資金購回部分已質押的股票。

業內人士分析,此時進行收購,進而拉高股價,或有助于緩解其股權質押風險。

巴九靈交易作價15億元值不值?

這次交易主要以發行股份的方式進行。全通教育稱,交易價格定為6.25元/股,按照15億元的交易作價,共發行2.4億股。

一旦交易完成,吳曉波及妻子邵冰冰共獲得6403.92萬股,合計持股比例7.34%,成為全通教育持股5%以上股東。這次交易也成為關聯交易。

盡管這次交易還沒有進行審計和評估,但高達15億元的交易對價受到頗多質疑。

公告顯示,巴九靈成立于2014年7月,注冊資本7500萬元。2017年營收1.87億元,凈利潤6932.9萬元,凈資產3.28億元;2018年營收2.32億元,凈利潤7537.03萬元,凈資產4.03億元。

業內人士認為,巴九靈的資產及潛力,與15億元的作價有較大差距。

全通教育在4月8日的回復中稱,本次交易完成后預計商譽金額為10.42億元。

然而,全通教育2018年三季報顯示,該公司商譽已達13.93億元。主要原因是2015年1月至2016年10月,全通教育已進行11次收購兼并,交易金額少則300萬元,多達11億元。

2月20日,全通教育發布2018年度業績快報,公司凈利潤為-6.21億元,同比下降1037.51%,主因是以商譽減值為主的資產減值損失所致,初步估算商譽減值金額為6.43億元。

剛踩完商譽減值地雷,全通教育又進行如此重大資產交易,這不僅是投資者所關注的,也是深交所問詢函所關注的重點話題。

此次交易成功的概率有多大?

面對這次交易估值15億元的質疑,全通教育回應媒體稱,目前公告預案里的估值只是一個初步計劃,未來不排除還有調整空間。

全通教育在4月8日的回復中又稱,本次評估采用收益法和資產基礎法進行評估,擬以收益法結果作為最終結論,“收益法初步評估股東全部權益價值約 16 億元,其中經營性資產(即未來現金流)的評估值約 12 億元,占估值的 75%;溢余資產加非控股的長期投資約 4 億元,占比 25%。”

其實,早在2017年,巴九靈完成A輪融資后,就曾傳出估值20億元的消息。

巴九靈估值從20億元到16億元,再到未來有可能的調整,給了外界一種自媒體估值水分很大的印象。

一位不愿具名的資產評估分析師對《中國經濟周刊》記者解釋說:“自媒體業作為一種新業態模式,目前還沒有合適的資產評估方式。它們更多是一種輕資產模式,目前的收益法評估方式并不適用。也正因此,估值彈性空間很大,引發爭議也會較大。”

其實,在2018年就有幾家上市公司花大價錢收購自媒體,如瀚葉股份(600226.SH)擬作價38億元收購981個公眾號運營商量子云,利歐股份(002131.SZ)擬作價23.4億元收購蘇州夢嘉75%的股權,驊威文化(002502.SZ)擬作價15億元收購旭航網絡100%的股權,但皆以失敗而告終。

這次全通教育能如愿以償嗎?上述資產評估分析師告訴《中國經濟周刊》記者:“從去年的三則收購失敗案例來看,監管部門對自媒體估值還是比較警惕和慎重的,雖然名義上不會直接封死這條路,但會要求上市公司對估值合理性給出詳細說明。不過,目前自媒體估值多少算合理,又沒有可以操作的標準,最終上市公司自身知難而退的概率較大。”

另外,在一些業內人士看來,目前自媒體行業已過了紅利期,隨著監管政策的加強,自媒體存在的政策風險在加大,也會導致經營風險增加。

深交所也在兩次問詢函中都明確發問,巴九靈在辦理網絡出版服務、互聯網新聞信息服務及信息網絡傳播視聽節目等方面的資質問題。


《中國經濟周刊》第7期封面

2019年第7期《中國經濟周刊》封面


(網絡編輯:崔曉萌)
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