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并購重組仍是內幕交易多發地 警惕不法行為抬頭

證券時報記者 王君暉

今年一季度,證監會繼續保持強有力的監管執法,證監會官網共公布行政處罰案件19宗,而去年同期為14宗。在這19宗案件中,涉及內幕交易、操縱市場和信披違規的案件最多,分別有8起、5起和4起。此外,還涉及中介機構未勤勉盡責以及證券從業人員炒股。

值得注意的是,在當前市場回暖的情況下,投資者預期向好,交易量攀升,容易刺激投機情緒和不法行為。證監會將對操縱市場、內幕交易等資本市場常見違法行為保持持續的監管高壓,嚴厲查處挑戰法律權威的違法行為人,以強有力的監管執法切實保護廣大中小投資者合法權益,維護資本市場健康穩定發展秩序。

并購重組

是內幕交易多發地帶

“通過強有力監管執法,警示處于信息優勢地位的內部人恪己慎行,告誡相關主體切勿熱衷于所謂‘內部消息’,法網恢恢,任何內幕交易行為均有跡可循,終將受到法律嚴懲。”證監會在總結2018年行政處罰情況時曾對打擊內幕交易作出上述強有力的表態。2019年一季度,對內幕交易的打擊成果顯著。證監會官網公布8起涉及內幕交易的行政處罰,包括李甫、劉丹內幕交易新日恒力案,吳學軍、程凌、余盛等內幕交易太陽紙業案,周德奮內幕交易金一文化案,董艷內幕交易渤海股份案等。

以李甫、劉丹內幕交易新日恒力案為例,李甫與內幕信息知情人關系密切,且在內幕信息敏感期內頻繁聯絡,后與其配偶劉丹共同利用“劉丹”賬戶交易“新日恒力”股票,交易行為明顯異常。最終證監會作出行政處罰沒收李甫和劉丹違法所得448.7萬元,并被處以1346.2萬元罰款。

公布的8宗案件所涉內幕信息均與資產并購重組事項相關,說明該領域依然是內幕交易的高發地帶。并購重組事項籌劃周期長、牽涉面廣,且對市場具有重大影響,極易成為不法行為人用以謀取不正當利益的工具。

通過梳理一季度行政處罰書發現,關于內幕交易的形成主要有幾個方面的要點,包括當事人與內幕信息知情人關系密切且在內幕信息公開前頻繁或存在可疑聯絡,交易時點與內幕信息知情人接觸時點高度吻合,交易時點與內幕信息形成及公開過程基本一致,交易涉及內幕信息股票的資金情況等。這些要點往往也是當事人申辯的重點,例如關于內幕信息形成時間就被兩宗案件當事人申辯。在余盛內幕交易太陽紙業一案中,余盛提出詢問筆錄并不能證明在2013年10月31日之前,“太陽紙業”籌劃相關非公開發行股票事宜已經進入到實際操作階段并具有較大的可實現性。對此證監會在處罰書中對相關理由進行了詳細的闡述。

內幕交易行為通過濫用信息優勢謀取不法利益,侵害廣大投資者的合法權益,嚴重破壞了公開公平公正的市場秩序,侵害廣大投資者對上市公司信息的知情權,必須予以堅決打擊。證監會在公布行政處罰書時曾表態,將繼續保持強有力的監管執法,嚴厲打擊內幕交易,凈化證券市場環境,維護證券市場秩序,切實保護廣大投資者合法權益。

警惕操縱市場

等不法行為抬頭

一季度公布的行政處罰中共有5宗操縱市場類案件。其中四張罰單都在1月23日開出,均是針對ETF市場操縱,罰沒金額共1910.55萬元,其中兩宗案件涉及的交易為虧損狀態。

在4宗ETF操縱案中,有3宗案件的當事人進行了申辯,認為其本人并無操縱市場的主觀意愿,但證監會在復核時多次提及,ETF交易為投資者提供了一種交易產品和交易機制的選擇,投資人可以進行正常的申贖套利機制,但相關交易不能違反法律和相關交易規則的規定。

值得注意的是,證監會復核時多次指出,《上海證券交易所交易型開放式指數基金業務實施細則》第二十二條及《深圳證券交易所交易型開放式指數基金業務實施細則》第二十一條規定,當日申購的基金份額,同日可以賣出,但不得贖回。

違法交易主體通過在自己實際控制的賬戶內交易ETF,實現了當日申購的基金份額當日贖回,并通過賣出贖回的股票,變相實現股票T+0交易。上述交易行為違反了《實施細則》的明確規定,亦構成與在股票市場按照T+1交易規則進行交易的其他投資者的不對等交易,形成了不公平的交易機會。

罰沒金額最高的罰單開給了一位“80后”封建華。封建華在2015年8月11日至9月8日期間,在自己控制的單一賬戶內進行了9只ETF產品的交易,影響了9只產品的交易量,變相進行相應ETF與相應成份股日內回轉交易,獲取非法利益。操縱期間共19個交易日,合計單一賬戶內交易8.47億股,成交金額達17.87億元,非法獲利501.97萬元。封建華最終被沒收違法所得501.97萬元,并處以501.97萬元罰款。

近期股市回暖,在上漲預期的刺激下,一些不法行為容易抬頭。一些投資者認為,在牛市開始啟動,或者是牛市發展比較清晰的過程中,市場中就會出現很多妖股,換句話說,這種很多操縱市場的沖動,就是一些游資操縱市場、操縱股價。

對此西南證券首席分析師張剛表示,成交量的急劇放大也充分說明了普通投資者的積極性被調動起來了,但是違法、違規行為也隨之增加。例如,缺乏基本面支撐的股票被大幅拉升,甚至連續漲停,相關的上市公司雖然不斷發出澄清公告,但是市場投機熱情依然高漲等異常情況屢屢出現。

信披違規懲處

仍保持高壓態勢

信息披露制度作為資本市場健康發展的基礎性制度,是提升上市公司規范治理水平和財務信息質量的重要抓手,證監會對相關違法違規行為的懲處一直保持著高壓態勢,一季度共對4宗信披違規案開出了罰單。包括澄星股份信披違規案、歐海鷹未披露超比例持有“新日恒力”案、珠海中富未如實披露關聯交易案、華誼嘉信信息披露違法案件等。

上述案件中,澄星股份未按規定披露與控股股東及其關聯方的非經營性資金往來,并且公司2011年、2012年年度報告存在虛假記載。對澄星股份責令改正,給予警告,并處以60萬元罰款,對李興等5名直接負責的主管人員給予警告,并分別處以8萬元至30萬元不等的罰款,對李岐霞等15名其他責任人員給予警告,并分別處以3萬元至5萬元不等的罰款,此外,對澄星股份董事、財務總監周忠明及副董事長、總經理傅本度分別采取十年、三年的證券市場禁入措施。

證監會在公布相關罰單時曾表示,信息披露的真實、準確、完整、及時是資本市場健康運行的重要基礎,是充分保障投資者知情權的法定要求,證監會通過嚴格執法,督促發行人、上市公司及其大股東、實際控制人、董監高等責任主體切實依法履行信息披露義務,不斷夯實資本市場健康發展的制度基石。

值得一提的是,隨著科創板并試點注冊制相關工作的全面展開,對發行人、相關信息披露義務人、中介機構等主體的信息披露工作提出了新要求、新挑戰。信息披露作為注冊制的核心,其基本形式、監管等都將更加規范,信披違規將承擔更嚴重的法律后果,相關市場主體應提高謹慎度。


(網絡編輯:何穎曦)
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